沙钢掌门人接盘,国企治病要早治

作者:betway必威

出来混的迟早要还的。自去年3月第一次债券违约后,东北特钢因连续11次违约备受关注。10日,该集团及其管理人终于正式向法院提交了破产重整计划草案:本钢钢材和锦程沙洲将参与重整,而东北特钢也有望借此机会实现混合所有制改革。  近几年来,我国债券市场违约屡有发生。评级机构东方金诚统计数据显示,截至2017年6月30日,目前我国债券市场总计违约债券只数为126,其中公募债券累计违约77只,私募债券累计违约49只。共涉及57家企业,累计违约金额693.04亿元。  其中,东北特钢债务违约次数为11次,总金额71.7亿元,共有10只债券发生违约,“13东特钢MTN2”于2016年4月12日和2017年4月12日先后两次违约。  昔日“特钢航母”折戟高杠杆  东北特钢,实际控股人为辽宁省国资委。是我国北方最大的特钢企业,被称作是“特钢航母”,其产品在航空、竣工等领域具有较强竞争力。然而,有背景、有市场、自带光环的特大国企,也并不意味着不会违约。  一位不愿具名的券商人士表示,受市场需求疲弱影响盈利能力和内生性资金来源不足、对外部融资严重依赖等因素导致了东北特钢陷入了巨额债务违约的泥潭。  在东北特钢首次债券违约后,其就承认了业绩下滑的影响。公告称,“受钢铁行业整体不景气影响,公司近期销售压力很大,库存商品增加,销售汇款不及时。”  然而,数据显示,2015年东北特钢利润总额达到2.2亿元,较上年增长30%。比起业绩,近几年来一直处于80%以上,并在2016年7月曝光的《省政府东北特钢工作协调领导小组会议精神传达提纲》中已上升至120%的企业负债率,才是其连续违约的主要原因。  东方金诚评级总监刚猛在接受人民网专访时表示,东北特钢发展战略与财务资源的不匹配,造成资金链断裂是其违约的主要原因。东北特钢的债务高企始于2007年的整体搬迁,在整体搬迁过程中,东北特钢投入了巨额资金进行大规模技术改造,所需资金绝大多数通过银行贷款、发行债券等方式筹集,致使东北特钢背负巨额债务,在资金周转方面出现了巨大困难。  “东北特钢流动性处于高度紧张状态,可用资金仅14.71亿元,非受限现金类资产/短期债务为0.06 倍。内生性资金来源不足,对外部融资严重依赖。”刚猛说。  重整草案仍有很大不确定性  10日,随着沙钢股份和本钢板材公告的发布,掀开了东北特钢重整计划的面纱,但是否能进入重整实施阶段还存在较大不确定性。  沙钢股份公告称,其实际控制人沈文荣控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(简称“锦程沙洲”)拟作为主要投资人参与东北特钢及其子公司的破产重整;本钢板材公告称,公司于7月7日签署协议,拟以自有资金10.38亿元对东北特钢进行增资,占重整后东北特钢注册资本的10%。  “这次东北特钢破产重整可谓一波三折,困难很大。”中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光在接受人民网专访时说,由于东北特钢属于特大型国有企业,破产清算影响太大不太可能。后来想到走破产重整的程序,但因其债务负担太大,引进战略投资者也比较困难。  李曙光认为,东北特钢通过9个月时间找到了比较合适的投资人。一家国企一家民企愿意参加重整计划,这是经过了艰苦地寻找谈判协商的过程,管理人和主要债权人花了不少力气。  事实上,东北特钢早在去年10月10日就宣布进入破产重整程序,按照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条规定,债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。也就是说,应该在今年4月10日之前应该提出方案。但因各方没有谈妥,按照上述法律,可延长3月至7月10日才最终提出重整方案。  然而,在刚猛看来,这一方案是否能真正落地,还需要取决于重整方对债权人的利益的保障方案是否能达到债权人的要求,从《破产法》的程序上来说需要债权人组的一致通过。  李曙光也表示,东北特钢重整不是一件简单的事儿,需要一定时间的考验。  “重整方案很重要,是不是很具体细致,各方面权利义务责任关系是不是很到位都非常关键。”李曙光说,破产重整方案就是东北特钢未来发展的顶层设计,重整程序批准以后,能不能实施得好,还要看后面的效果。  事实上,沙钢股份的公告也指出,重整计划草案尚未最终定稿,锦程沙洲是否能成为东北特钢的第一大股东存在不确定性。  引入混合所有制改革意义非凡  尽管多方还未拿出具体的重整方案,但在专家看来,如沈文荣和锦程沙洲能入主东北特钢,对市场化机制处置国有企业债务违约具有很强的示范意义。  刚猛表示,沈文荣和锦程沙洲如能入主东北特钢,其对东北特钢的整合能力将成为重整是否成功的关键。  他认为,沈文荣实际控制的沙钢集团目前是中国最大的民营钢铁企业,并购在其发展壮大的过程中起到了关键作用,因而其在钢铁业务尤其是特钢领域具有相当丰富的并购和重组经验,或将有助于其对东北特钢业务实施重组。  “按照市场化机制实施混合所有制改革,引入民间资本和运营经验有助于国有企业提升竞争力。”在李曙光看来,此次披露的重整方案引入了混改元素,由民营钢铁公司为主牵头实施对国有钢铁企业的破产重整是一大亮点。  国有企业的病要及早治疗  目前,以“三去一降一补”为任务的我国供给侧结构性改革已经进入深水期。东北特钢的特大债务违约事件正是这场改革中绕不过去也不得不面对的坎儿。  李曙光认为,大型国有企业的改革重组,是我国经济改革,特别是供给侧结构性改革中特别头疼的问题,不是简单的一两个改革措施就能做好。  在他看来,东北特钢如果能早发现病症,改革早一点开始,就不会发生这样严重的违约。  “去产能、去杠杆,不应该只是一句口号。应该是现实经济生活中,特别是国有企业,在整个经营投资过程中都要一直做的事情。”李曙光说,不应该是病入膏肓才去急匆匆地处理,为时过晚。  国有企业的病要早治不能晚治,要有很好的体制机制、公司治理结构,很好的市场前景来预防风险发生。  事实上,沙钢集团旗下的沙钢股份在6月15日刚宣布以258亿元收购苏州卿峰和德利迅达,沈文荣及锦程沙洲是否能为东北特钢重整计划投入足够的资金,还有待观察。

抚顺特钢(600399.SH)2日晚公告透露,这宗由民营企业为主要投资者对国有钢企实施的重整收购,已获得了中国商务部、国防科工局及证监会等部门的审查和批复。

待重整完成后,沙钢集团董事局主席沈文荣控制的“锦程沙洲”将拥有东北特钢集团43%股份,并成为其控股股东。此外,通过收购东北特钢,锦程沙洲还将间接拥有上市公司抚顺特钢38.22%的股权,从而对抚顺特钢实施控制。

重整方案获批

历时一年多,备受关注的东北特钢破产重整案,终于艰难迈入收官阶段。2018年1月2日晚,抚顺特钢发布了关于东北特钢破产重整案的《收购报告书》,并透露重整投资人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(以下简称“锦程沙洲”)和东北特钢集团于近日先后通过了国防科工局、商务部反垄断局及证监会等主管部门的审批。

这意味着,东北特钢重整案将进入最后的执行阶段。中国首例民营钢企接盘重整地方大型国有钢企的案例即将获得成功。

作为中国北方规模最大且提供军用特殊钢的重要公司,东北特钢的破产重整案可不是一个小事件。

受钢铁市场寒冬冲击和长期以来债务包袱拖累,东北特钢自2016年3月28日起连续出现企业债券违约,至当年10月累计10只债券违约,涉及本金71.7亿元。由于无法再通过发债或贷款引入新的资金,东北特钢遭遇了严重的债务危机。

考虑到东北特钢拥有优质的特钢资产及重整价值,债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。2016年10月10日,大连市中级人民法院受理了债权人对东北特钢及下属两家子公司的重整申请,东北特钢正式进入破产重整程序。截至当年11月20日,管理人收到的申报债权总额约700亿元。

随后数月,资本市场一度对谁能最终接盘传闻不断。在宝武、鞍钢集团、中信泰富特钢等热门人选中,市场一度猜测最终接盘方大概率将是同属东北地区及国资性质的鞍钢集团。但令市场和钢铁行业意外的是,最终,沙钢集团董事局主席沈文荣实控公司锦程沙洲,将与本钢集团旗下的本钢板材共同担任投资人,参与东北特钢的重整。

沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业,沈文荣是沙钢集团的实控人。截至2017年上半年,沙钢集团总资产1283.6亿元,净利润25.53亿元,同比增加163.2%。此外,沙钢集团持有A股上市公司沙钢股份(002075.SZ)20.34%的股份。

工商资料显示,锦程沙洲成立于2016年4月底,其15名自然人股东几乎全为沙钢集团高管。值得强调的是,在锦程沙洲的股东中,沈文荣一人持股比例为70.53%,为锦程沙洲的控股股东与实控人。

据最新《收购报告书》透露,2017年7月5日,锦程沙洲在大连正式签署了《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》,锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资近45亿元投资东北特钢,并将持有重整后东北特钢43%的股权,成为其控股股东。

同时,由于东北特钢是抚顺特钢母公司,锦程沙洲还将间接取得抚顺特钢38.22%股份,从而间接控制抚顺特钢。

此外,本钢集团通过本钢板材投资10.38亿元,将持有重整后东北特钢10%的股权。锦程沙洲和本钢板材合计持有东北特钢53%的股权。其余47%的股权为债权人持有。

2017年8月8日,东北特钢召开债权人会议,审议通过了本次重整计划;3日后,大连中级人民法院裁定通过本次重整计划。

9月27日,国防科工局批复同意本次重整的军工事项审查;2017年12月18日,商务部反垄断局回函通过本次重整的反垄断审查;12月26日,中国证监会出具了相关批复文件,核准豁免锦程沙洲的要约收购义务。

1月3日,国内某大型券商机构固收部门人士向21世纪经济报道指出,这单历时一年之久的重整案,从债务规模来看不算最高,但是其重整难度却相当大,“一边是辽宁国资控股的国有钢企,一边是江苏地区的民营钢企。跨地区重整谈判外,管理人还要拿着方案与1000多家债权人谈判博弈,债权人中也不乏实力雄厚的国家队。最终能拿出各方都满意的方案实在不易。”

对于重整的重要意义,锦程沙洲在公告中称:“参与本次重整,系响应国务院供给侧改革及《东北振兴‘十三五’规划》等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式,对东北特钢集团的产线、产品结构进行调整,有助于提升东北特钢集团的企业竞争力,创造江苏省、辽宁省两省合作典范,并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例,具有重要社会意义和经济意义。”

承诺5年内消除同业竞争

值得注意的是收购报告书也指出了重整实施后,沈文荣控制的沙钢集团旗下子公司沙钢淮特钢与抚顺特钢之间或将面临同业竞争问题。

据收购报告显示,2016年全年,抚顺特钢销售特钢钢材49万吨,而淮特钢销售特钢125万吨。两家公司在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产方面存在重合。

若从销售区域来看,上述开两家公司的合金结构钢产品在浙江市场存在一定程度上的销售重合,但均不依赖浙江这一单一市场。对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种抚顺特钢产量较小的产品,两家公司也在江苏、浙江等华东地区存在销售重合。

为避免两家上市公司出现同业竞争,锦程沙洲及沈文荣分别作出了承诺。其中,锦程沙洲明确,不会以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务,亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。

“自本次重整完成之日起的五年内,锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。”

沈文荣也承诺称,自本次重整完成之日起的五年内,将在符合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用资产托管、出售、重组、吸收合并等等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

《收购报告书》还透露,截至1月2日,锦程沙洲及其实际控制人沈文荣均没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。

在分析师看来,目前东北特钢的重整案已经接近收官。这宗民营钢企对国有钢企的接盘重整,不仅为东北特钢“输血”带来资金,更有望给这家老牌国企注入高效市场化的管理机制和强劲的盈利能力。

分析师认为,在前两年钢铁行业大力开展去产能及整顿出清地条钢专项行动的基础上,2017年钢材价格持续回升,这也为东北特钢重整后顺利生产运营提供了有利的市场环境。

1月3日,中国人民大学破产法研究中心主任、北京市破产法学会会长王欣新指出,“东北特钢重整案的顺利推进,首先对东北特钢重获生机、振兴东北经济起到了推动作用。其次对东北地区钢铁、装备等重工业行业实施供给侧结构性改革也可以起到很好的示范作用。”

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